この Litmus Automation Inc.Software Developer Edition ライセンス契約は、デラウェア州法に基づき設立された法人である Litmus Automation Inc.（以下「リトマス」といいます）と、本ソフトウェア（以下に定義）へのアクセスを要求した事業体（以下「ライセンシー」といいます）との間で締結されます。リトマスおよびライセンシーはそれぞれ「当事者」であり、総称して「当事者」といいます。本契約は、ライセンシーが本ソフトウェアを起動またはアクティベートし、またはアカウントのライセンス管理ページで開発者版ライセンスを開始（「アクティベーション」）した時点（「発効日」）で発効するものとします。アクティベーションを担当する個人は、ライセンシーを本契約に拘束する十分な許可、権能、および権限を有していることを表明し、保証するものとします。本ソフトウェアをアクティベートすることにより、ライセンシーは本契約の条項に拘束され、これに従うことに同意するものとします。ライセンシーが本契約の条項に同意しない場合、ライセンシーは本ソフトウェアをアクティベートしてはならず、本ソフトウェアまたはドキュメンテーションにアクセスまたは使用してはならないものとします。
(a) "本契約" とは、本 Litmus Automation Inc.Software Developer Edition License Agreement および Litmus Automation Inc.エンドユーザー使用許諾契約書 (こちらを参照: litmus.io/legal/eula、参照により本契約に組み込まれる) を意味します。
(b)「秘密情報」 とは、書面または口頭を問わず、また秘密である旨の表示があるか否かを問わず、本契約およびライセンシーによる本ソフトウェアまたはドキュメンテーションの使用に関連して、ある当事者（以下「開示当事者」といいます）が他方の当事者（以下「受領当事者」といいます）に開示または提供する、開示当事者の専有および/または秘密とみなされる情報（以下「秘密情報」といいます）を意味します、これには、コンピュータプログラム、技術図面、仕様書、アルゴリズム、ノウハウ、数式、プロセス、アイデア、発明（特許性の有無を問わない）、研究開発、文書、回路図、およびその他の技術、ビジネス、財務、顧客および製品開発情報、および/または計画、予測、戦略および情報、企業秘密、顧客リストが含まれますが、これらに限定されません。）上記の一般性を制限することなく、ソフトウェアおよびドキュメンテーションはリトマスの秘密情報です。機密情報には以下の情報は含まれません：(a) 一般に公開されている、または公開されるようになった (第三者または受領当事者もしくはその要員による不適切な行為または不作為によるものではない)、(b) 開示当事者からまたは開示当事者のために受領する前に受領当事者またはその要員が所有していた、または知っていた、(c) かかる秘密情報の開示が禁止されていない第三者によって受領当事者またはその要員に開示された、または (d) 本契約に基づく受領当事者の義務に違反することなく受領当事者またはその要員によって独自に開発された、または開発された。
(c)「ドキュメンテーション」 とは、ライセンシーに対してリトマスから電子的またはハードコピー形式で提供される、本ソフトウェアに関連するユーザー マニュアル、ハンドブック、ガイド、および本ソフトウェアに関連するエンド ユーザー ドキュメントを意味します。
(d)「ライセンス期間」 とは、アクティベーションから 2 時間の期間を意味します。
(e)「人員」とは、従業員、請負業者、代理人、または代表者を意味します。
(f)「ソフトウェア」__ とは、リトマスエッジソフトウェアアプリケーションの試用版を意味します。
(g)__「使用データ」とは、ライセンシーによる本ソフトウェアの使用に関連してリトマスに提出された、リトマスによって収集された、またはリトマスによって生成されたデータを意味します。
本契約の条項および条件に従い、リトマスはライセンシーに対し、ライセンス期間中、以下の非独占的、サブライセンス不可、および譲渡不可のライセンスを付与します：
(a)本ソフトウェアをライセンシーの内部目的（非生産目的）のみに使用すること。
(b) ライセンシーによる本ソフトウェアの使用に関連して、ライセンシーの内部目的でのみドキュメンテーションを使用する。
ライセンシーは、ライセンシーが本ソフトウェアの非試用版についてリトマスとライセンス契約を締結することを希望するかどうかを評価するために、非生産環境で内部的に本ソフトウェアを評価および試用する以外の目的で本ソフトウェアを使用しないものとします。ライセンシーによる本ソフトウェアの非試用版の使用は、両当事者による別個のライセンス契約の締結を条件とします。ライセンシーは、リトマスの承認または同意なしにライセンス期間の延長または再設定を試みないものとします。
誤解を避けるため、本ソフトウェアはライセンシー自身のビジネス環境でのみ使用することができ、本番用システムまたは本番用データで使用してはなりません。本ソフトウェアは本番環境またはライブシステムでの使用を意図したものではなく、ライセンシーによる本番環境での本ソフトウェアの使用に起因または関連して発生した損害について、リトマスは一切の責任を負いません。
本契約に定めるその他の制限を制限することなく、ライセンシーは、直接的または間接的を問わず、いかなる場合も以下のことを行ってはならないものとします：(a) ライセンシーによる本ソフトウェアおよびドキュメンテーションの評価をサポートするためにアクセスを必要とする要員を除き、本ソフトウェアまたはドキュメンテーションへのアクセスをいかなる人物にも提供すること。(b) 本番環境で本ソフトウェアを使用すること。(c) リバースエンジニアリング、リバースアセンブル、逆コンパイル、逆アセンブル、逆コンパイル、逆暗号化、またはその他の方法で本ソフトウェアのソースコード、オブジェクトコード、または基礎となる構造、アイデア、アルゴリズムを発見、入手、抽出しようとすること；(d)本ソフトウェアまたはドキュメンテーションの不正使用を防止するために設計された技術的保護手段を削除、無効化、迂回、またはその他の方法で回避策を作成もしくは実装しようとすること；(f) 本ソフトウェアまたはドキュメンテーションの複製、レンタル、リース、販売、貸与、頒布、質入、譲渡、頒布、出版、譲渡、その他本ソフトウェアまたはドキュメンテーションに関する権利の商業化または担保設定、(g) 第三者の利益のために本ソフトウェアまたはドキュメンテーションを使用すること、(h) 本ソフトウェアまたはドキュメンテーションから所有権表示またはラベルを削除、削除、不明瞭化、またはその他の方法で変更すること、(i) 本ソフトウェアの正常な動作を妨害すること、または妨害を試みること；(j) 個人情報保護法、輸出法、知的財産権に関する法律や規制を含むがこれらに限定されない、適用される法律や規制に違反する方法で本ソフトウェアや文書を使用すること、(k) 第三者の知的財産権、契約上の権利、その他の所有権を侵害する方法で本ソフトウェアや文書を使用すること。
ライセンシーは、ライセンシーによって提供されたアクセスに起因する本ソフトウェアおよびドキュメンテーションのすべての使用について、直接的か間接的かを問わず、かかるアクセスまたは使用が本契約によって許可されているか本契約に違反しているかを問わず、責任および義務を負うものとします。上記の一般性を制限することなく、ライセンシーはその人員のすべての作為および不作為に責任を負うものとし、ライセンシーが行った場合に本契約の違反となるようなその人員の作為または不作為は、ライセンシーによる本契約の違反とみなされるものとします。ライセンシーは、すべての要員に、認定ユーザーによる本ソフトウェアの使用に適用される本契約の条項を認識させ、要員にかかる条項を遵守させるために合理的な努力を払うものとします。
(a)リトマスは、本契約に基づき、ライセンシーに対し、本ソフトウェアまたはドキュメンテーションのサポート、メンテナンス、アップグレード、または修正を提供する義務を負わないものとします。
(b)ライセンシーは、本契約に基づきライセンス許諾されたソフトウェアが、リトマスがプロダクション、エンタープライズ、またはその他のライセンス契約に基づいて提供する本ソフトウェアの非試用版と同じ機能を持たない場合があることを認め、承諾するものとします。
両当事者は、本契約に基づき許諾されるライセンスと引き換えに、本契約に基づきライセンス料またはその他の料金が支払われないことに同意するものとします。ライセンシーは、この料金の取り決めが、本契約に定める免責、除外、および責任の制限を含むがこれらに限定されない、本契約に定める相互の特約の対価として行われることを認め、同意するものとします。
(a) 受領当事者は以下の事項に同意する：(i) 開示当事者の秘密情報を秘密に保持し、かかる秘密情報を保護するために合理的な予防措置（受領当事者が類似の性質を有する自らの秘密情報に関して採用するすべての予防措置を含むが、これに限定されない）を講じること；(ii) 開示当事者の書面による事前の同意なしに（本契約で明示的に許可されている場合を除き）、いかなる方法においても、いかなる者に対しても、秘密情報を漏洩、開示、公開、アクセス権の提供、配布、販売、マーケティング、または公表しないこと、(iii) 本契約に基づく場合を除き、いかなる時点においても、かかる秘密情報を一切使用しないこと、(iv) かかる秘密情報をコピーまたはリバースエンジニアリングしないこと、(v) 輸出または再輸出（米国またはその他の輸出管理法または輸出規制法の意味において）しないこと。また、(v) 当該秘密情報を輸出または再輸出（米国またはその他の輸出管理法または規制の意味において）しないこと。受領当事者は、ライセンシーによる本ソフトウェアまたはドキュメンテーションの許可された使用に関連して必要とされる限定的な範囲で、知る必要がある場合にのみ、その人員に秘密情報を開示するものとします。受領当事者は、関連する各要員に、本条第 8 項に含まれる義務の性質、存在および重要性を通知し、受領当事者が開示当事者の秘密情報を開示した相手による本条第 8 項の違反について責任を負うものとします。ライセンシーは、リトマスの秘密情報が不正に使用または開示された場合、速やかにリトマスに通知するものとします。
(b)管轄権を有する裁判所から開示当事者の秘密情報の開示を求められた場合、受領当事者は、開示当事者が保護命令またはその他の救済措置を求めることができるよう、開示当事者に対し、かかる開示が必要である旨の合理的な事前通知を最初に行うものとします（法的に開示が許可されている場合）。保護命令またはその他の救済措置が得られない場合、受領当事者は、開示が要求される秘密情報の最小量に限定し、秘密情報の機密扱いを得るために最善の努力を払うことを条件に、法律により要求される開示、または裁判所の命令により強制される開示を行うことができます。
(c)受領当事者は、いつでも開示当事者から要求があった場合、開示当事者のすべての秘密情報、当該秘密情報を含むすべての文書または媒体、およびそのすべてのコピー、バージョンまたは抽出物（開示当事者が作成したか否かを問わない）を速やかに破棄し（破棄を証明し）、および／または開示当事者に引き渡すものとします。本契約に含まれる反対の規定にかかわらず、本契約に含まれる義務および制限は引き続き適用されるものとし、本契約の終了または失効後も、受領当事者が秘密情報を保持する限り、およびその後5年間は存続するものとします。
(a)リトマスは、本ソフトウェアおよびドキュメンテーションに関するすべての権利、権原および権益を保持します。ライセンシーは、本契約に基づきソフトウェアまたはドキュメンテーションの所有権を取得しないことを了承するものとします。リトマスは、本契約でライセンシーに明示的に付与されていないすべての権利を留保します。本契約に基づき明示的に付与された限定的な権利およびライセンスを除き、本契約のいかなる条項も、(b)ライセンシーまたは第三者に対し、黙示、権利放棄、禁反言、その他を問わず、本ソフトウェアに関する知的財産権、その他の権利、権原、または利益を付与するものではありません。ライセンシーは、すべてのソフトウェアおよびドキュメンテーションを侵害、不正流用、盗難、誤用、または不正アクセスから保護するために、商業上合理的な努力を払うものとします。ライセンシーが本ソフトウェアまたはドキュメンテーションの侵害、流用、盗難、誤用または不正アクセスに気づいた場合、ライセンシーは速やかにリトマスに通知するものとします。
ライセンシーおよびその人員は、本ソフトウェアまたはドキュメンテーションに関して、提案、コメント、アイデア、改善要求、推奨またはその他のフィードバック（以下「フィードバック」といいます）を随時リトマスに提供することができます。ライセンシーは、本フィードバックを、リトマスが独自の裁量で適切と判断する目的のために使用および利用するための、非独占的、世界的、永続的、取消不能、譲渡可能、サブライセンス可能、ロイヤルティなし、全額払込済のライセンスを、リトマスに付与するものとし（要員によるフィードバックの場合は、その権利を調達するものとします）、本契約により付与するものとします。
リトマスは、利用データを生成することがあります。利用データは、リトマスの事業目的（リトマスの製品およびサービスの改善、テスト、運営、宣伝およびマーケティングを含みますが、これらに限定されません）のために、集計および非特定形式で使用することができます。リトマスは、ここに定める目的のために利用データを使用する非独占的、譲渡不能、取消不能のライセンスを付与されます。
ライセンシーによるソフトウェアおよび文書の使用は、ライセンシー自身の責任において行われるものとします。本ソフトウェアおよび文書は、「現状有姿」および「利用可能な状態」で提供され、明示または黙示を問わず、いかなる種類の条件または保証もなく、すべての欠陥および瑕疵があります。適用法で許容される最大限の範囲において、リトマスは、自己の代理として、また関連会社、そのライセンサーおよびサービス プロバイダーの代理として、明示、黙示、法定、その他を問わず、商品性、特定目的への適合性、権原、非侵害に関するすべての黙示的な条件および保証、ならびに取引の過程、実績の過程、使用、または取引慣行から生じる保証を含め、ソフトウェアおよび文書に関するすべての条件および保証を明示的に否認します。上記を制限することなく、リトマスは、本ソフトウェアがライセンシーの要件を満たすこと、意図された結果を達成すること、他のソフトウェア、アプリケーション、システム、またはサービスと互換性があること、または他のソフトウェア、アプリケーション、システム、またはサービスと動作すること、中断することなく動作すること、性能または信頼性の基準を満たすこと、エラーがないこと、エラーまたは欠陥が修正されること、または修正される可能性があることについて、いかなる条件、保証、または約束も提供せず、いかなる種類の表明も行いません。
ライセンシーは、ライセンシー、その関連会社、およびその関連会社の各要員を、関連会社以外の第三者に支払われた、または支払うべきすべての責任、請求、費用（合理的な弁護士費用を含む）（以下「損失」）から防御し、補償し、損害を与えないものとします：(i) ライセンシーによる本ソフトウェアまたはドキュメンテーションの使用、(ii) ライセンシーによる本契約の重大な違反、または (iii) ライセンシーによる重大な過失または故意の違法行為。
契約違反、不法行為 (過失を含む)、厳格責任、その他を含むあらゆる法的または衡平法上の理論に基づき、本契約に基づき、または本契約に関連して、いかなる場合においても、リトマスは以下の責任を負いません：(a) 結果的損害、付随的損害、間接的損害、懲罰的損害、特別損害、加重損害、または懲罰的損害、(b) 費用の増加、価値の減少、事業、生産、収益、または利益の損失、(c) 営業権または評判の損失、(d) データの使用、使用不能、損失、中断、遅延、回復、またはデータまたはシステム セキュリティの侵害、(e) 代替品またはサービスの費用。いずれの場合も、リトマスがそのような損失または損害の可能性を通知されていたかどうか、またはそのような損失または損害が予見可能であったかどうかにかかわらず。リトマスは、契約違反、不法行為 (過失を含む)、厳格責任、その他の法的または衡平法上の理論に基づき、本契約に起因または関連する直接的な損害に対して責任を負わないものとします。適用法に従ってリトマスの責任を除外できない場合、契約違反、不法行為（過失を含む）、厳格責任、その他を含む、あらゆる法的または衡平法上の理論に基づき、本契約に起因または関連するリトマスの責任の総額は、50 ドルを超えないものとします。この責任制限は総計であり、事件ごとではありません。この制限は、救済の本質的目的の不履行にもかかわらず適用されます。
本契約は、発効日に発効し、本第 14 条に従って早期に終了しない限り、ライセンス期間が満了するまで有効に存続します。本契約の期間満了またはそれ以前に終了した場合、本契約に基づき付与されたライセンスも終了し、ライセンシーは、本ソフトウェアおよびドキュメンテーションの使用を中止し、本ソフトウェアおよびドキュメンテーションのすべてのコピーを削除、破棄または返却し、本ソフトウェアおよびドキュメンテーションが削除または破棄されたことをリトマスに書面で証明するものとします。
本第 15 条（存続）、第 5 条（ライセンシーの責任）、第 8 条（秘密情報）、第 9 条（知的財産）、第 11 条（保証の否認）、第 12 条（補償）、第 13 条（責任の制限）、および第 16 条（その他）は、本契約の終了または失効後も存続するものとします。
(a）完全合意。本契約は、本契約の主題に関する両当事者の唯一かつ完全な合意を構成するものであり、かかる主題に関する、書面および口頭を問わず、過去および同時期のすべての理解、合意、ならびに表明および保証に優先する。本契約の修正または変更は、書面によるものであり、各当事者の正式な代表者が署名しない限り、有効ではない。
(b)通知。本契約に基づくすべての通知は書面で行われるものとし、直接配達された場合、または配達証明付き郵便もしくは書留郵便 (受領証の返送を要求) で送付された場合は受領したとき、ファクシミリまたは電子メールで送信された場合は電子的に受領が確認されたとき、公認の夜間配達サービスで翌日配達のために送付された場合は送付の翌日に、正式に行われたものとみなされるものとします。リトマスへの通知は、以下の宛先に行うものとします：
Litmus Automation Inc.
2350 ミッション・カレッジ・ブルバード #1020
サンタクララ, CA 95054
宛先最高執行責任者
[email protected]
(c)権利放棄。本契約のいかなる条項に対する当事者の権利放棄も、書面で明示的に規定され、権利放棄を行う当事者が署名しない限り、効力を有しません。本契約に別段の定めがある場合を除き、(i) 本契約から生じるいかなる権利、救済措置、権限、または特権の不行使または行使の遅延も、その権利放棄として機能または解釈されることはなく、(ii) 本契約に基づくいかなる権利、救済措置、権限、または特権の単独または部分的な行使も、他のまたはそれ以降の行使、または他の権利、救済措置、権限、または特権の行使を妨げることはありません。
(d）分離可能性。本契約のいずれかの条項がいずれかの法域において無効、違法、または執行不能である場合、かかる無効、違法、または執行不能は、本契約のその他の条項または規定に影響を及ぼさず、かかる条項または規定を他の法域において無効または執行不能にすることはない。
(e）準拠法。本契約、および本契約に起因または関連するすべての事項は、契約、不法行為、または制定法にかかわらず、カリフォルニア州法に準拠し、同法に従って解釈されます。
(f)紛争解決。本契約に起因または関連して（契約、不法行為、その他を問わず）紛争またはクレームが発生した場合（以下「紛争」）、いずれかの当事者は相手方当事者に対し、紛争の内容を十分詳細に明記した書面による通知（以下「紛争通知」）を行うものとします。当事者は、紛争を解決するために誠意をもって交渉するものとします。本紛争が、紛争通知の日から60日以内、または当事者により合意されるそれよりも長い期間内に誠実な交渉により解決されない場合、本紛争は、当事者の共同合意により選出された単一の仲裁人による仲裁により、最終的かつ排他的に解決することができる。紛争を仲裁に付託することをいずれかの当事者が決定してから10日以内に、当事者が単一の仲裁人について合意できない場合は、各当事者が仲裁人を選定し、仲裁人が第3の仲裁人を選定するものとします。かかる仲裁は、米国仲裁協会がその商事仲裁規則に従って行うものとし、仲裁人が下した裁定に対する判決は、その管轄権を有する裁判所において下すことができる。上記は、紛争が守秘義務違反または知的財産権に関連する場合は適用されないものとし、それらは裁判によって解決されるものとする。
(g)譲渡。ライセンシーは、リトマスの書面による事前の同意がない限り、本契約に基づく権利の譲渡、移転、または義務の委任を行うことはできません。リトマスは、同意なしに本契約を第三者に譲渡できるものとします。
(h) 衡平法上の救済。ライセンシーは、第 8 条または第 9 条に基づく義務の違反または違反のおそれが、金銭的損害賠償が適切な救済とならない回復不能な損害をリトマスにもたらすことを認め、同意するものとします。かかる違反または違反のおそれがある場合、リトマスは、保証金その他の担保の差し入れ、実際の損害の証明、金銭的損害賠償が適切な救済とならないことの証明を要求されることなく、制限命令、差止命令、特定履行、その他裁判所から利用可能な救済を含む衡平法上の救済を受ける権利を有することに同意するものとします。かかる救済は排他的なものではなく、法律上、衡平法上、またはその他の方法で利用可能なその他のすべての救済に追加されます。
(i)優先順位。本契約書本文の条項と Litmus Automation Inc.エンドユーザー使用許諾契約書の条項と本契約書本文の条項が矛盾または矛盾する場合は、本契約書本文の条項が優先します。
(j) 両当事者の関係。本契約の結果、代理関係、パートナーシップ、ジョイント ベンチャー、または雇用関係が生じることはなく、いずれの当事者も、いかなる点においても、口頭または書面で他方を拘束するいかなる権限も有しません。
両当事者の関係。本契約の結果、代理関係、パートナーシップ、合弁事業、または雇用関係が生じることはなく、いずれの当事者も、いかなる点においても、口頭または書面で他方を拘束するいかなる種類の権限も有しません。
